Obowiązkowa dematerializacja akcji dla spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych od 01 marca 2021 roku

Konieczność dematerializacji akcji

Początkowo moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę miała wygasać wraz z dniem 01 stycznia 2021 roku.

Jednakże ustawa z dnia 14.05.2020 r. o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (Dz.U. z 2020 r., poz. 875) (dalej: „Ustawa”) dokonała szeregu zmian mających na celu zapobiec negatywnych skutkom pandemii, również zmian dot. przesunięcia terminów związanych z obowiązkową dematerializacją akcji.

Zgodnie z art. 43 Ustawy: „W ustawie z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1798 oraz z 2020 r. poz. 288) wprowadza się następujące zmiany:

3) art. 15 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygasa z mocy prawa z dniem 1 marca 2021 r. Z tym samym dniem uzyskują moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy, a w przypadku spółki niebędącej spółką publiczną w rozumieniu ustawy zmienianej w art. 9 w brzmieniu dotychczasowym, której walne zgromadzenie podjęło uchwałę o zarejestrowaniu jej akcji w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu przepisów ustawy zmienianej w art. 9, zapisy jej akcji na rachunkach papierów wartościowych.”;

4)  art. 16 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Wezwania, o których mowa w ust. 1, nie mogą być dokonywane w odstępie dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie. Pierwszego wezwania dokonuje się do dnia 30 września 2020 r.”;

5) art. 19 otrzymuje brzmienie:

Art. 19. Do dnia 1 marca 2021 r. do wykonywania i przenoszenia praw z akcji na okaziciela, których dokumenty zostały złożone w spółce, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące akcji imiennych.”

Powyższe zmiany oznaczają, iż spółki już w tym momencie powinny mieć podjętą uchwałę o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, a także zawrzeć umowę z tym podmiotem oraz wezwać akcjonariuszy spółki do przedłożenia dokumentu akcji.

Podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy może być np. dom maklerski lub bank prowadzący działalność maklerską.

Procedura dematerializacji akcji

Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy powinna zostać zawarta przed pierwszym wezwaniem akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. W praktyce oznacza to, że umowa ta powinna zostać zawarta najpóźniej 30 września 2020 r., ponieważ jest to termin na ogłoszenie pierwszego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce.

Kolejnym etapem jest wezwanie akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Procedura wezwań zakłada konieczność skierowania do akcjonariuszy pięciu wezwań dotyczących złożenia dokumentów akcji w spółce. Jednocześnie informacja o wezwaniu musi zostać zamieszczona na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami. Wezwania akcjonariuszy nie mogą być dokonywane w odstępie dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie.  Pierwszego wezwania należy dokonać do 30 września 2020 r.

Co bardzo istotne, wezwania powinno zostać skierowane do akcjonariuszy w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki. Jeżeli w spółce występują akcje na okaziciela, każde z pięciu wezwań będzie musiało zostać ogłoszone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a jeżeli natomiast wszystkie akcje w spółce są imienne, wtedy wezwania mogą zostać przesłane za pomocą listów poleconych lub pocztą kurierską.

Kluczowe są konsekwencje braku spełnienia powyższych wymogów, gdyż w przypadku braku dopełnienia prawnych obowiązków związanych z dematerializacją akcji – w dniu 01 marca 2021 roku dokumenty papierów akcji stracą moc i zaczną obowiązywać wpisy w rejestrze akcjonariuszy. Oznacza to, że akcjonariusz, który nie złożył w spółce papierowego dokumentu akcji, do chwili jego złożenia i wpisania do rejestru akcjonariuszy, nie będzie mógł korzystać z przysługujących mu praw, np. nie będzie mógł głosować na walnych zgromadzeniach. Akcja w formie dokumentowej będzie miała znaczenie jeszcze tylko przez 5 lat, ale wyłącznie w zakresie wykazania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe.

Rejestr akcjonariuszy będzie jawny dla spółki i każdego jej akcjonariusza. Będą oni mogli żądać wydania w formie papierowej lub elektronicznej informacji zawartych w rejestrze akcjonariuszy.

Brak konieczności dokonania obowiązku dematerializacji w przypadku przekształcenia

Wiele spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych w związku z wprowadzeniem wymogu dematerializacji akcji decyduje się na przekształcenie w inną formę prawną lub rozważa taką możliwość.

Procedura przekształcenia spółki akcyjnej czy spółki komandytowo- akcyjnej wymaga podjęcia szeregu działań. Długość procesu przekształcenia zależy również od sprawności sądu rejestrowego, ale cały proces przekształcenia trwa z reguły ok. 2-3 miesięcy. W okresie pandemii okres przekształcenia może być wydłużony w związku z ograniczeniami pracy sądów. Należy jednak pamiętać, że spółki akcyjnej lub komandytowo- akcyjne, które decydują się na przekształcenie w inna formę prawną w związku z wprowadzeniem wymogu dematerializacji akcji, nie mają już zbyt wiele czasu na podjęcie tych działań, gdyż zmiany wchodzą w życie z dniem 1 marca 2021 r.

Nasza Kancelaria może wesprzeć Państwo w działaniach związanych zarówno z dematerializacją akcji, jak i z procesem przekształcenia spółki.

Kancelaria Radców Prawnych Stopczyk & Wspólnicy Sp. K.
Kancelaria zastrzega, że niniejsza informacja zawiera jedynie ogólny zarys poruszonych w niej zagadnień. Informacja nie stanowi porady prawnej, opinii prawnej, ani też analizy konkretnego stanu faktycznego. W razie jakichkolwiek pytań lub wątpliwości z Państwa strony, serdecznie zachęcamy do kontaktu z naszą Kancelarią.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie będzie publikowany. Zaznaczone pola są obowiązkowe *

*