Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – co trzeba wiedzieć?

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (tj. z dnia 16 maja 2019 r., Dz.U. z 2019 r. poz. 1115), dalej: „Ustawa”, wprowadziła nową na gruncie polskiego prawa instytucję Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, który będzie prowadzony przez ministra finansów.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywisty („Rejestr”) zacznie funkcjonować od dnia
13 października 2019 r.
Rejestr ma służyć kontroli struktury właścicielskiej wszystkich spółek handlowych, za wyjątkiem spółek publicznych, które podlegają odrębnym przepisom.

Do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji są obowiązane: spółki jawne, spółki komandytowe, spółki komandytowo-akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne, spółki akcyjne, z wyjątkiem spółek publicznych.

Kim jest „beneficjent rzeczywisty”?

Za beneficjenta rzeczywistego przepisy Ustawy w art. 2 ust. 2 pkt. 1) uznają – osobę fizyczną lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad klientem (czyli np. daną spółką) poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez klienta, lub osobę fizyczną lub osoby fizyczne, w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze lub przeprowadzana jest transakcja okazjonalna, w tym w przypadku klienta będącego osobą prawną inną niż spółka publiczna:

– osobę fizyczną będącą udziałowcem lub akcjonariuszem klienta, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej,

– osobę fizyczną dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym klienta, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,

– osobę fizyczną sprawującą kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji klienta, lub łącznie dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie klienta, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,

– osobę fizyczną sprawującą kontrolę nad klientem poprzez posiadanie w stosunku do tej osoby prawnej uprawnień, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351), czyli uprawnień podmiotu dominującego lub

– osobę fizyczną zajmującą wyższe stanowisko kierownicze w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych w tiret pierwszym, drugim, trzecim i czwartym oraz w przypadku niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

 

Stwierdzić więc należy, że przepisy Ustawy w szeroki sposób określają kontrolę sprawowaną przez osobę fizyczną – beneficjenta rzeczywistego nad spółką, jako że każde posiadanie uprawnień wynikających z okoliczności prawnych lub faktycznych pozwalających na sprawowanie kontroli nad spółką, oznacza posiadanie statusu beneficjenta rzeczywistego. Wymieniony zaś wyżej próg posiadania 25% udziałów czy głosów w spółce przesądza o byciu beneficjentem rzeczywistym, ale nie jest jedynym kryterium.

 

Termin zgłoszenia informacji do Rejestru

Istotną nowością jest to, iż obecnie to spółka będzie musiała ocenić, czy posiada beneficjenta rzeczywistego. W przypadku odpowiedzi twierdzącej, beneficjent rzeczywisty będzie musiał zostać zgłoszony do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych („Rejestr”), który zacznie funkcjonować od 13 października 2019 r.

Każda nowo utworzona spółka (po 13 października br.) będzie zobowiązana do przekazania do rejestru zarówno danych jej dotyczących, jak i samego beneficjenta rzeczywistego, w tym informację o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu. Natomiast wszystkie istniejące już obecnie spółki będą zobowiązane do przekazania takich informacji do ww. Rejestru do dnia 13 kwietnia 2020 r.

 

Kara za niedopełnienie obowiązku

Niedopełnienie przez spółkę obowiązków przewidzianych Ustawą, tj. nie zgłoszenie do Rejestru beneficjenta rzeczywistego w terminie wskazanym w Ustawie może się wiązać z nałożeniem na spółkę kary pieniężnej do wysokości 1.000.000 zł.

 

Kancelaria Radców Prawnych Stopczyk & Wspólnicy Sp. K.
Kancelaria zastrzega, że niniejsza informacja zawiera jedynie ogólny zarys poruszonych w niej zagadnień. Informacja nie stanowi porady prawnej, opinii prawnej, ani też analizy konkretnego stanu faktycznego. W razie jakichkolwiek pytań lub wątpliwości z Państwa strony, serdecznie zachęcamy do kontaktu z naszą Kancelarią.

 

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie będzie publikowany. Zaznaczone pola są obowiązkowe *

*