Połączenie spółek a ważność udzielonego pełnomocnictwa procesowego

„Jest oczywiste, że wykreślenie z rejestru spółki na skutek jej przejęcia przez inną spółkę powoduje, że utraciła ona tym samym zdolność sądową oraz że udzielone przez nią pełnomocnictwo procesowe wygasło (art. 35 kc oraz art. 64 § 1 i art. 96 kpc)” – stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 4 marca 2016 r. (I CSK 218/15).

DSC_2702W niniejszej sprawie Sąd Najwyższy nie dokonał analizy zarzutów kasacyjnych, zawartych w skardze kasacyjnej od wyroku Sadu Okręgowego, tylko w oparciu o treść art. 39813 § 1 kpc z urzędu wziął pod rozwagę zachodzącą w sprawie nieważność postępowania, spowodowaną brakiem należytego umocowania pełnomocnika strony pozwanej (art. 379 pkt 2 kpc).

Jak wskazał Sąd Najwyższy, występujący w imieniu strony pozwanej pełnomocnik w toku postępowania przed sądem I instancji dołączył do akt odpis pełnomocnictwa udzielonego mu w dniu 1 grudnia 2010 r. przez S. C. sp. z o.o. „(…) do reprezentowania Spółki we wszystkich sprawach przed sądami oraz organami administracji w tym w szczególności do poświadczania za zgodność z oryginałem dokumentów”.

W czasie trwania procesu, z dniem 30 września 2014 r. nastąpiło połączenie spółki S. P. sp. z o.o. (jako spółki przejmującej), ze spółką S. C. sp. z o.o. (spółka przejmowana) poprzez przeniesienie na spółkę S. P. z o.o. całego majątku spółki S. C. sp. z o.o. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 515 § 1 oraz art. 516 § 6 ksh.

Pomimo połączenia obu spółek, pełnomocnik nadal występował w imieniu S C. sp. z o.o. (spółki przejmowanej) zarówno przed sądem I instancji jak i przed Sądem Okręgowym, nie dołączając do akt pełnomocnictwa udzielonego mu przez spółkę S. P. sp. z o.o. (spółka przejmująca).

Jak wynika z art. 492 § 1 pkt 1 ksh, połączenie spółek może być dokonane m.in. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Natomiast z art. 493 § 2 ksh wynika, że połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej oraz że wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej. Jak podkreślił SN, w świetle tych regulacji występująca w charakterze strony pozwanej spółka S. C. sp. z o.o., która umocowała radcę prawnego do działania w jej imieniu, utraciła byt prawny z dniem 30 września 2014 r., a zatem utraciła tym samym zdolność sądową, a udzielone przez nią pełnomocnictwo procesowe wygasło (art. 35 kc oraz art. 64 § 1 i art. 96 kpc).

Sąd Najwyższy zaznaczył, iż należyte umocowanie pełnomocnika do działania w imieniu strony stanowi jedną z bezwzględnych przesłanek procesowych, a brak należytego umocowania prowadzi do nieważności postępowania (art. 379 pkt 2 kpc). Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 23 stycznia 2009 r., III CZP 118/08 przyjął, że brak formalny pisma procesowego w postaci nienależytego umocowania pełnomocnika może być usunięty potwierdzeniem strony dokonanych przez niego czynności oraz że w tym celu sąd powinien wyznaczyć stronie odpowiedni termin. Jeżeli strona z takiej możliwości skorzysta, przyczyna nieważności, o której mowa w art. 397 pkt 2 KPC, zostanie usunięta ze skutkiem ex tunc (z mocą wsteczną – przyp. red.). Potwierdzenie takie jest jednak możliwe tylko przed uprawomocnieniem się wyroku (art. 401 pkt 2 KPC).

W niniejszej sprawie pełnomocnik występował na rozprawie przed Sądem Okręgowym w dniu 23 października 2014 r. bez umocowania i do chwili jej zamknięcia i wydania zaskarżonego wyroku jego czynności nie zostały potwierdzone przez pozwaną spółkę S. P. sp. z o.o.

Wobec powyższych okoliczności Sąd Najwyższy stwierdził, iż postępowanie przed Sądem Okręgowym jest dotknięte nieważnością, co spowodowało konieczność uchylenia zaskarżonego wyroku, zniesienia postępowania przed Sądem Okręgowym i przekazania sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania.

W omawianym wyroku Sąd Najwyższy wyraźnie potwierdza, iż w sytuacji połączenia spółek w drodze przeniesienia całego majątku spółki przejmowanej na inną spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie), dochodzi do ustania bytu prawnego spółki przejmowanej, a w konsekwencji do utraty przez nią zdolności sądowej. Wobec tego wygasają również wszelkie pełnomocnictwa procesowe udzielone przez tę spółkę, gdyż nie obejmuje ich następstwo procesowe związane z połączeniem spółek.

Pozdrawiamy, Kancelaria Radców Prawnych Stopczyk & Wspólnicy

Kancelaria zastrzega, że niniejszy artykuł zawiera jedynie ogólny zarys poruszonych w nim zagadnień. Artykuł nie stanowi porady prawnej, opinii prawnej, ani też analizy konkretnego stanu faktycznego. W razie jakichkolwiek pytań lub wątpliwości z Państwa strony, serdecznie zachęcamy do kontaktu z naszą Kancelarią.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie będzie publikowany. Zaznaczone pola są obowiązkowe *

*