Sprzeczność z umową spółki nie stanowi samodzielnej przesłanki zaskarżenia uchwały wspólników spółki z o.o.

Sąd Najwyższy wypowiedział się w kwestii budzącej od lat wątpliwości w doktrynie to jest w zakresie przesłanek zaskarżalności uchwał wspólników. W uchwale z dnia 10 marca 2016 r. (sygn. akt III CZP 1/16) SN stwierdził, iż uchylenie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z powodu sprzeczności z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały (art. 249 § 1 KSH).

b65092ef-23d6-4dbe-927f-7bc52d4e1b37Sprawa dotyczyła powództwa o uchylenie uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w przedmiocie podziału zysku oraz przeznaczenia go w całości na dywidendę. Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o uchylenie uchwały, uznając że uchwała podjęta została z naruszeniem postanowień umowy spółki, jednak spełnienie samej tej przesłanki nie jest wystarczające do uwzględnienia powództwa. Za niezbędne uznał wykazanie jeszcze co najmniej jednej z dwóch przesłanek wskazanych w art. 249 § 1 ustawy kodeks spółek handlowych (dalej: KSH) to jest: godzenia w interesy spółki lub pokrzywdzenia wspólnika. Sąd Apelacyjny rozpoznając apelację powoda, w której zarzucano błędną wykładnię art. 249 §1 KSH, skierował do Sądu Najwyższego zagadnienie prawne czy w świetle art. 249 KSH sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki stanowi samodzielną przesłankę powództwa o jej uchylenie.

Sąd Najwyższy wydając uchwałę w dniu 10 marca 2016r, zakończył trwający spór interpretacyjny w doktrynie i wskazał, że uchylenie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z powodu sprzeczności z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały (art. 249 § 1 KSH). Tym samym aby wytoczyć skutecznie powództwo o uchylenie  uchwały wspólników konieczne jest kumulatywne wykazanie przesłanek wskazanych w art. 249 KSH. Uchwała sprzeczna z umową spółki musi, aby stać się przedmiotem powództwa z art. 249 § 1 KSH, jednocześnie godzić w interesy spółki lub też mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Sąd Najwyższy w uzasadnieniu do analizowanej uchwały wskazał, iż obecnie Kodeks spółek handlowych przewiduje dwa odrębne tryby zaskarżania uchwał wspólników spółki z o.o.: powództwo o uchylenie uchwały wspólników (art. 249 KSH) oraz w przypadku sprzeczności z ustawą powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników (art. 252 KSH). Stosownie do art. 249 §1 KSH uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Artykuł 249 KSH wymienia dwie pary przesłanek, a na wymóg ich łącznego występowania ma zdaniem Sądu, wskazywać zastosowana w przepisie koniunkcja. W uzasadnianiu Uchwały Sąd Najwyższy stwierdził, iż takie rozumienie przepisu, pozwala obecnie sądowi na „poszerzenie kontroli okoliczności mogących prowadzić do eliminacji uchwały wspólników z obrotu prawnego, bo nieograniczającej się wyłącznie do oceny formalnej sprzeczności takiej uchwały z umową spółki.” Ma to, zdaniem SN, służyć stabilności funkcjonowania w obrocie prawnym spółek kapitałowych i uniknięciu zaskarżaniu uchwał, np. przez mniejszościowych wspólników, niepodzielających woli wspólników większościowych, poprzez kwestionowanie uchwał wyłącznie jako formalnie sprzecznych z umową spółki, bez konieczności wykazania, że uchwała godzi w interesy spółki jako osoby prawnej, lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika mniejszościowego.

Pozdrawiamy, Kancelaria Radców Prawnych Stopczyk & Wspólnicy

Kancelaria zastrzega, że niniejszy artykuł zawiera jedynie ogólny zarys poruszonych w nim zagadnień. Artykuł nie stanowi porady prawnej, opinii prawnej, ani też analizy konkretnego stanu faktycznego. W razie jakichkolwiek pytań lub wątpliwości z Państwa strony, serdecznie zachęcamy do kontaktu z naszą Kancelarią.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie będzie publikowany. Zaznaczone pola są obowiązkowe *

*